Разблокируют ли россиянам иностранные акции после решения суда Люксембурга

Административный суд Люксембурга 30 октября 2026 года (дело № 49856) отменил отказ минфина страны разблокировать ценные бумаги и деньги одной российской компании и ее клиентов. Автоматической разблокировки для остальных инвесторов это не означает. Суд не обязал министерство выпустить активы: решение о разблокировке по-прежнему за минфином Люксембурга.

Суд рассмотрел спор одной российской компании, название которой в решении скрыто. С 1998 года она пользовалась услугами НРД, Национального расчетного депозитария, и через него держала свои бумаги и бумаги клиентов у депозитария в Люксембурге (его название в решении тоже скрыто). 3 июня 2022 года ЕС внес НРД в санкционный список, и эти активы заморозили. Компания попросила минфин Люксембурга разблокировать их 30 и 31 декабря 2022 года, а 26 сентября 2023 года министерство окончательно отказало.

Спор шел о том, что считать «платежом» в пункте 1 статьи 6 санкционного регламента ЕС № 269/2014. По мнению минфина, исключение касается платежей по прежним договорам, а не передачи бумаг. Суд решил иначе: когда НРД возвращает бумаги клиентам по договору, заключенному до санкций, это тоже может считаться платежом. Суд опирался на решение Общего суда ЕС по делу НРД против Совета ЕС от 11 сентября 2024 года. Ключевое условие: ни компания, ни ее клиенты на дату отказа не были под санкциями ЕС.

В резолютивной части суд «отменяет решение министра финансов от 26 сентября 2023 года» об отказе разблокировать «ценные бумаги и денежные средства» компании, «а также бумаги и средства ее клиентов» (перевод редакции). После публикации решения часть СМИ писала, что деньги остаются заблокированными. Текст решения этого не подтверждает: отказ отменен и по бумагам, и по деньгам.

Компания приводила и другие доводы: ссылалась на Европейскую конвенцию о защите прав человека и на соглашение 1989 года о защите инвестиций между Бельгией, Люксембургом и СССР. Суд их не рассматривал, для отмены хватило нарушения статьи 6 регламента. Компания также просила возместить ей 5 000 евро расходов на процесс, но суд отказал. Судебные издержки он возложил на государство.

• 3 июня 2022 года: ЕС вносит НРД в санкционный список, активы НРД в Европе замораживают.
• 16 декабря 2022 года: минфин Люксембурга выпускает общее разрешение на разблокировку активов, связанных с НРД, со сроком до 7 января 2023 года.
• 30 и 31 декабря 2022 года: компания подает заявления в минфин Люксембурга.
• 26 сентября 2023 года: минфин окончательно отказывает.
• 18 декабря 2023 года: одного из клиентов компании вносят в санкционный список ЕС.
• 27 декабря 2023 года: компания обращается в административный суд.
• 11 сентября 2024 года: Общий суд ЕС выносит решение по делу НРД против Совета ЕС, на него потом сошлется суд Люксембурга.
• 25 ноября 2025 года: слушания по делу.
• 30 октября 2026 года: суд отменяет отказ минфина.

От заявления до решения суда прошло почти четыре года, из них почти три года в суде.

Отмена отказа и разрешение на разблокировку не одно и то же. В решении прямо сказано, что по таким делам закон Люксембурга допускает только требование отменить решение министерства, а не пересмотреть его по существу. Поэтому суд «объявляет себя некомпетентным» рассматривать требование изменить решение (перевод редакции) и только отменяет его. По пункту 1 статьи 6 регламента (суд цитирует эту норму в решении) власти страны «могут» разрешить разблокировку на условиях, которые сочтут уместными. Представитель правительства в суде настаивал, что министерство не обязано разблокировать активы и само определяет условия. Как указывает Право.ру, министерство может обжаловать решение или снова отказать по другим основаниям.

Суд оценивал ситуацию на дату отказа, 26 сентября 2023 года. Поэтому он не учел, что один из клиентов компании попал в санкционный список ЕС 18 декабря 2023 года, уже после отказа. Статус владельца проверяется на конкретную дату, и для тех, кто оказался под санкциями позже, исход может быть другим.

Решение принял национальный суд Люксембурга первой инстанции, а не Суд ЕС, который находится в том же городе. На бумаги в бельгийском Euroclear решение напрямую не распространяется: разблокировку там рассматривает бельгийский регулятор. Общей линии в пользу инвесторов пока нет: исход зависит от суда, страны и конкретного дела.

Частные инвесторы уже сталкивались с тем, что суды смотрят на их требования отдельно от крупных игроков: Арбитражный суд Москвы в январе 2026 года не разрешил частным инвесторам присоединиться к иску ЦБ против Euroclear.

Прямой эффект касается только заявителя и его клиентов. Косвенный эффект шире: юрист, которого цитирует Право.ру, считает, что решение дает дополнительный аргумент тем, кто раньше не видел смысла подавать заявление в Люксембург. Шансы при этом зависят от нескольких условий:

• где учитываются бумаги: решение касается бумаг клиентов НРД у депозитария в Люксембурге;
• статус владельца: на дату решения минфина он не должен быть под санкциями ЕС;
• на каком основании подавалось заявление: компания ссылалась на пункт 1 статьи 6 регламента, а не на общее разрешение минфина Люксембурга от 16 декабря 2022 года. Минфин в суде указывал, что это разрешение истекло 7 января 2023 года и после этой даты новых разрешений на том же основании быть не могло;
• подавалось ли заявление в минфин Люксембурга и получен ли отказ.

Если хотя бы одно условие не совпадает, переносить исход этого дела на свой случай нельзя.

Первое: узнайте у брокера, в каком иностранном депозитарии учитываются ваши бумаги. От этого зависит, к какому регулятору можно обращаться. Как устроена цепочка хранения, мы разбирали в материале о том, почему по заблокированным иностранным акциям приходят дивиденды.

Второе: проверьте, подавалось ли заявление на разблокировку и был ли ответ. Как отмечает юрист в комментарии Право.ру, сроки обжалования отказа ограничены и считаются с даты, когда заявитель получил решение.

Третье: сравните судебный путь с обменами, которые предлагали российские брокеры. Например, «Синара» запускала обмен заблокированных акций на рубли, а «Инвестиционная палата» предлагала обмен на российские бумаги. Прием заявок по обеим программам уже завершился (15 июня 2026 года и 30 декабря 2025 года); о новых окнах узнавайте у брокера. Обмен тоже требует разрешений регуляторов и не гарантирован: в программе «Синары» брокер брал 5% от суммы сделки, а выплату ждали не раньше конца 2027 года. Через суд можно добиться отмены отказа, но это долго, дорого и не гарантирует разблокировки: в этом деле от заявления до решения суда прошло почти четыре года, а после него решение снова за министерством.