АДР и ГДР: что это, как работают и в чем разница для инвестора

Во многих странах законодательно ограничено обращение акций зарубежных компаний и покупка отечественных ценных бумаг нерезидентами. Чтобы в какой-то мере обойти запрет, используют депозитарные расписки (ДР). Это вторичные ценные бумаги, которые подтверждают право владения акциями иностранных компаний. Для эмитентов это способ выйти на зарубежные биржи, а для инвесторов — вкладываться в бизнес других стран.

Как работает механизм ДР:

1. Компания-эмитент выпускает акции и продает их депозитарному банку (кастодиану).
2. На основании акций банк выпускает ДР — фактически он выступает в роли эмитента этих бумаг.
3. Расписки размещаются на фондовых биржах — и инвесторы получают право ими торговать. ДР дают те же возможности, что и акции: например, право голоса на собрании акционеров или получение дохода от дивидендов.

В российском законодательстве обращение ДР регулируется законом «О рынке ценных бумаг» — они подтверждают право на владение определенным количеством акций, и у них нет номинальной стоимости. Владелец депозитарной расписки может потребовать от эмитента соответствующее число ценных бумаг. В некоторых случаях конвертация расписок в акции ограничена, например, периодами закрытых окон или регуляторными барьерами.

Самые распространенные виды расписок в России и мире — это АДР и ГДР. Рассмотрим их подробнее.

Что такое АДР

ADR (American Depositary Receipt) — это американская депозитарная расписка. Выпускается любым банком-депозитарием в США, деноминируется в американских долларах — держатели получают дивиденды в этой валюте.

• АДР бывают двух видов: неспонсируемые и спонсируемые. Первыми не торгуют на биржах. Неспонсируемые расписки приобретают крупные инвесторы, как правило, по предварительной договоренности. Спонсируемые — более распространены на рынке и встречаются в таких вариантах:
• ADR 1. Выпускают на уже действующие ценные бумаги. Отличаются упрощенной процедурой выхода на фондовый рынок — отчетность по ним минимальная. На публичные торги на биржах США расписки не выставляют — ими торгуют только на внебиржевых площадках.
• ADR 2. Оформляют также на уже выпущенные акции, но с предоставлением отчетности по американским стандартам US GAAP. Торгуются на публичных биржах, таких как NASDAQ, AMEX и NYSE.
• ADR 3. Выпускают на ценные бумаги, которые в первый раз выходят в оборот. По сути, это аналог IPO — с их помощью эмитент привлекает средства для увеличения капитала и развития бизнеса. Такие АДР считаются публичными — торгуются на основных биржах США.
• ADR Rule 144A или ADR 144A. Еще один вариант закрытых расписок, которые размещаются в индивидуальном порядке. Приобрести их может только ограниченный круг квалифицированных инвесторов.
• ADR Regulation S. Офшорные ДР — доступны только для нерезидентов США.

Что такое ГДР

GDR (Global Depositary Receipt) — это глобальные депозитарные расписки, которые могут выпускаться в любой стране мира и в любой валюте. Их используют компании, которые выпускают акции на фондовый рынок зарубежных стран.

К ГДР условно можно отнести все расписки, торгуемые не на американских биржах. Это означает, что их разновидностью можно назвать европейские EDR, японские JDR, китайские CDR, а также российские RDR — ценные бумаги на акции иностранных компаний.

Для эмитентов это не только возможность заработать, но и способ повысить престиж своей компании. Вот главные задачи, которые помогают решить депозитарные расписки:

• Получить статус международной компании и привлечь инвестиции.
• Повысить ликвидность акций за счет увеличения оборота и повышения узнаваемости бренда.
• Увеличить капитализацию компании (общую рыночную стоимость всех ее акций) за счет удорожания ценных бумаг.

В некоторых случаях компаниям просто удобнее работать через ДР — это распространенная практика, даже если в стране нет запретов на обращение акций иностранных компаний.

Например, канадская компания может разместить свои ценные бумаги на бирже США или Лондона. И, чтобы не проходить долгую и дорогую процедуру листинга у себя на родине, выпускает расписки на часть своих акций.

Плюсы

• Диверсификация портфеля с вложением части капитала в международные рынки.
• Доступ к высокодоходным ценным бумагам, которые другими способами купить нельзя.
• Возможность инвестировать в развивающиеся иностранные предприятия.
• Удобство операций — не нужно менять привычную биржу, ДР можно купить там же, где приобретаются базовые ценные бумаги.

Минусы

• Инвестиционные риски. Как и в случае с акциями, доход не гарантирован. ДР очень волатильны — цены могут меняться в зависимости от геополитической ситуации или условий биржи.
• Политические риски. Из-за изменений законодательства и экономических санкций могут возникнуть трудности с торговлей на биржах и получением дивидендов по распискам.
• Риск двойного налогообложения. Если в стране, где торгуется ДР, не действует соглашение о двойном налогообложении с Россией, с инвестора может быть дважды удержан налог на доходы: сначала в стране эмитента, а затем на родине.

У акций и ДР одинаковая задача — обе ценные бумаги дают инвесторам право на владение частью бизнеса и получение прибыли. Но между ними есть и некоторые различия:

• Соотношение акций и ДР необязательно равное. Расписка может быть выпущена на несколько акций или, напротив, несколько ДР могут соответствовать одной акции.
• Величина налогов с ДР может быть другой, чем по акциям. Единых стандартов нет, поэтому для каждой бумаги нужно уточнять налоговые требования страны-эмитента.
• Разная ликвидность — обычно она выше у акций. ДР может быть сложнее продать с выгодой.
• Стоимость и валюта. Несмотря на то, что цена ДР основана на цене акции, их котировки могут различаться — они торгуются независимо друг от друга и иногда даже в разных валютах. Но чаще их стоимость и динамика изменений совпадают.

Депозитарные расписки покупают и продают на вторичном рынке так же, как обычные акции. АДР и ГДР можно найти на Мосбирже — в 2025 году там торгуются только те, что выпущены компаниями, ведущими бизнес в России. Мосбиржа регулярно публикует и обновляет список бумаг, допущенных к торгам. Вбейте в поиск данные компании или ценной бумаги и перейдите в ее карточку, чтобы получить более подробную информацию. Покупка и продажа расписок, как и любых ценных бумаг, проводится через брокерский счет.

Чтобы торговать расписками в 2025 году, нужно быть квалифицированным инвестором. Такое ограничение введено ЦБ РФ с 1 января 2025-го. Согласно ему, неквалифицированные инвесторы не могут покупать российские ДР на ценные бумаги, если их эмитент — иностранное государство или лицо, зарегистрированное за рубежом. Исключение сделали только для бумаг эмитентов из государств — членов ЕАЭС: Армении, Беларуси, Казахстана и Киргизии.

9 июня 2025 года ЦБ РФ возобновил автоматическую конвертацию ДР на акции российских эмитентов, которая была остановлена в 2022 году после принятия Федерального закона 114-ФЗ. Это означает, что АДР и ГДР будут автоматически обменены на обычные акции российских эмитентов — инвесторам для этого делать ничего не нужно.

Депозитарные расписки — это инструмент, который дает возможность инвесторам вкладывать деньги в акции на зарубежных биржах. По ДР возможна потенциально большая доходность по сравнению с обычными акциями, но и риски выше.

В России торговать расписками могут только квалифицированные инвесторы. Начинающим инвесторам лучше выбирать инвестиции в акции российских компаний: по ним выше ликвидность и проще платить налоги.