Как купить долю в бизнесе

Доля в бизнесе — это часть акций или капитала компании. Обычно долю выставляют на продажу, если один из учредителей решил выйти из дела или компания хочет привлечь дополнительные деньги — инвестиции.

Покупка доли в действующем бизнесе кажется привлекательной, особенно если:

• есть свободные деньги;
• есть желание вложить их в проект с минимальным риском;
• есть понимание, как работает бизнес;
• есть желание реализовать себя в конкретном деле.

У покупки доли в бизнесе с историей много плюсов:

• компания уже работает, ее не нужно создавать с нуля;
• набран персонал;
• закуплено оборудование;
• есть действующие договоры с поставщиками и покупателями;
• есть показатели, по которым можно понять, успешен бизнес или нет.

Причин для покупки доли может быть много. Например, чтобы впоследствии выкупить весь бизнес и взять над ним управление или инвестировать в проект. А еще это альтернативный вариант пассивного дохода. Особенно в ситуации, когда ставки по вкладам в большинстве банков едва достигают 7%.

Чтобы купить долю в бизнесе, нужно пройти несколько этапов.

1. Определить цель покупки.
2. Выбрать тип бизнеса.
3. Определить структуру сделки.
4. Проверить бизнес.
5. Согласовать условия документов и готовиться к сделке.
6. Провести сделку и зарегистрировать переход прав на бизнес.

Далее подробно разберем каждый из этапов.

Предположим, вы решили вложиться в действующий бизнес. Для начала нужно решить, сколько денег вы готовы вложить и что хотите получить через год, 5 и 10 лет.  

«Покупка доли в бизнесе начинается с планирования. Последовательный подход предполагает, что у покупателя есть, во-первых, цель приобретения. Например, интеграция с действующим бизнесом покупателя на том же рынке, которая позволяет получить доступ к новым клиентам, или вертикальная интеграция — покупка поставщика сырья, который обеспечит бесперебойную поставку. Если бизнес покупает инвестор с целью размещения свободных денежных средств, то цель по возврату и доходности капитала. Во-вторых, стратегия приобретений: финансовые показатели бизнеса, его доля рынка и производственные мощности, рентабельность, размер бизнеса, структура денежных потоков и т. д.», — комментирует юрист Владимир Знаменский.

Когда вы поняли, что хотите от покупки доли, нужно определиться с типом бизнеса.

Обращайте внимание на проекты, с которыми знакомы. Например, лично или через друзей знаете владельца и доверяете его методам ведения бизнеса. Или ранее владели похожим бизнесом и понимаете, как он устроен изнутри. В этом случае вы значительно сэкономите свое время — не нужно будет с нуля разбираться во внутренней кухне проекта. Третий вариант — выбрать бизнес, который у вас на слуху. Вы знаете, что он реально существует, возможно, являетесь его клиентом, можете проследить путь развития по соцсетям, сайтам в интернете, новостям от знакомых.

После того, как вы поставили цель и нашли подходящий бизнес, договоритесь с продавцом о встрече. На ней рекомендуем подписать соглашение о неразглашении. Оно необязательно, но создаст дополнительные гарантии как для продавца, так и для вас. Соглашение нужно, чтобы информация о цене и самой сделке не утекла и не создала вам проблем. После этого можно приступать к переговорам с продавцом.

На этом этапе вас ждут переговоры о цене. Заранее узнайте, возможен ли торг и на каких условиях. Если нет, продумайте, готовы ли вложить сумму, которую просит продавец. Когда определите сумму, которая устраивает обоих, можно переходить к структуре сделки.

«Структура сделки отражает: цену сделки или порядок ее определения, стороны, предмет, порядок оплаты и финансирования сделки, этапы, обеспечение, порядок комплексной проверки бизнеса, применимое право, порядок получения согласия на сделку и т. д. Структура сделки закрепляется в term sheet — меморандуме о взаимопонимании, который заключается сторонами и, как правило, не носит обязательный характер. Иногда продавец может настаивать на заключении предварительного договора, обязывающего стороны заключить договор купли-продажи акций или долей. Покупатель может предложить заключить опционный договор, который предоставляет ему право заключить договор купли-продажи акций или долей», — рассказывает Владимир Знаменский.

Первым делом самостоятельно поищите информацию в интернете. Что конкретно смотреть, рассказывает Артем Кольцов — председатель Экспертного совета по цифровой экономике и блокчейн-технологиям при Комитете Государственной Думы РФ по экономической политике, промышленности, инновационному развитию и предпринимательству:

«Прежде всего следует понять, живая ли компания, изучить финансовую чистоплотность организации, учредителей и менеджеров, узнать общую историю компании. Например, узнайте, вносились ли сведения о недостоверности данных, изменения в учредительные документы. Если да, то стоит задуматься, почему это произошло. Поищите адрес и лицензию.

Можно пообщаться с потенциальным продавцом, а потом подтвердить или опровергнуть его слова фактами. Например, человек говорит, что всю жизнь владеет компанией единолично, а в истории видно, что проводились какие-то операции, похожие на сделки с долями. Это повод устроить более тщательную проверку. Хотя сейчас мало компаний, в которых стерильная история и подолгу ничего не меняется.

Зайдите на сайт налоговой и вбейте ИНН и название компании. Вы достаточно быстро получите интересующую вас информацию. Также у налоговой есть удобный сервис "Прозрачный бизнес", где можно подробно посмотреть историю, связанную с задолженностями по налогам более 1000 руб.».

По каким еще сайтам можно пробить проект:

• kad.arbitr.ru (Картотека арбитражных дел);
• fssprus.ru (Федеральная служба судебных приставов);
• fedresurs.ru (Единый федеральный реестр значимых сведений о юрлицах и ИП).

После того, как проверили компанию, запросите у владельца бизнеса выписку из Единого государственного реестра юридических лиц. Вот зачем это нужно:

«В выписке отображаются скрытые персональные данные о директорах и учредителях. Также там расписаны доли на момент получения выписки. Однако нотариусы не считают выписку подтверждением. Дело в том, что срок внесения изменений в данные реестра составляет пять рабочих дней. За это время недобросовестный продавец может совершить несколько сделок по продаже», — рассказывает Артем Кольцов.

Чтобы быть на 100% уверенным в бизнесе, закажите профессиональный анализ проекта, или так называемый дью-дилидженс. Такую услугу предлагают юридические и консалтинговые компании.

«Дью-дилидженс — это комплексная процедура проверки объекта инвестирования, фундаментальное исследование перед покупкой. Специалисты изучают компанию и ее активы: ищут историю учредителей, финансовую историю по банковской среде, кредитам и задолженностям. Сюда входит всесторонняя аналитика бизнеса и его положения на рынке. В итоге вы получаете целый документ, где отображается полноценная раскладка объекта покупки на части: жизнеспособность бизнеса, оценка инвестиционных рисков, структура юрисдикции, финансовое состояние. А самое главное — вы получаете ответ на вопрос: "Стоит ли покупать бизнес?".

Важно знать кредитную историю компании, потому что даже самый привлекательный бизнес может оказаться заложником сложного кредита, который тянет на дно. Также не стоит забывать про историю с санкциями. Например, бизнес с участием некоторых российских предпринимателей, которые еще 10 лет назад были визитными карточками, приходит в упадок, т. к. сейчас эти люди являются "токсичными". Узнать подобные вещи помогает дью-дилидженс», — отмечает Артем Кольцов.

Если тратиться на профессиональную оценку не хочется, проведите ее сами:

«Первичная оценка осуществляется преимущественно исходя из данных бухгалтерской (финансовой) отчетности. Например, на основе данных из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, движении денежных средств. Покупатель может запросить сведения о поручительствах, гарантиях, залогах», — рассказывает Владимир Знаменский.

До покупки доли в бизнесе важно понять, прибыльный ли он. Не стоит верить продавцу на слово. Он может приукрасить цифры. Чтобы не приобрести долю в бизнесе с фальшивыми показателями, проверьте реальную прибыль. Попросите у продавца отчет с данными за последний год или больше. Информация должна быть разбита по месяцам. Так вы поймете, зависят ли показатели от сезонности.

Помимо этого: сверьте прибыль с банковской выпиской. Не рекомендуем доверять скриншотам, их можно подделать. Идеальный вариант: созвониться с продавцом по видеосвязи, попросить при вас скачать выписку из личного кабинета банка с демонстрацией экрана и отправить ее вам. Все суммы должны совпадать.

Это финальный и самый ответственный этап. Заранее попросите у продавца копию договора купли-продажи, чтобы ознакомиться с ним в спокойной обстановке. Если переживаете и боитесь что-то упустить, покажите документ юристу. Так вы будете уверены, что в договоре нет никаких невыгодных для вас условий.

Если с договором всё в порядке, вместе с продавцом начинайте активную подготовку к сделке.

«После комплексной проверки, если стороны намерены продолжить переговоры, они детально согласовывают условия юридически обязывающих документов. Если покупатель выявил риски в ходе дью-дилидженса, то может корректироваться цена либо продавец попросит предоставить дополнительные гарантии покупателю. Например, заверения об обстоятельствах (отсутствуют основания для конфискации имущества) или обязательство возместить потери в случае наступления определенных обстоятельств. После согласования документов, если это необходимо, получается согласие на совершение сделки — например, государственного органа или кредитора», — комментирует юрист Владимир Знаменский.

Обратите внимание: несмотря на то, что на этапе оценки вы проверили бизнес, стоит сделать это еще раз непосредственно перед заключением сделки.

Запросите у продавца:

1. свидетельство о первичной регистрации юридического лица;
2. свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН/КПП);
3. свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ (ОГРН);
4. документ, подтверждающий полномочия первого лица (протокол или решение), оформленные в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ;
5. устав, свидетельство о регистрации действующей редакции. Если в устав вносились какие-то изменения, то нужны тексты и свидетельства о регистрации всех изменений.

Также нужны документы на отчуждаемую собственность:

1. договор, по которому нынешний владелец приобрел бизнес, долю или части доли;
2. решение учредителя о создании Общества, если участник один;
3. договор об учреждении Общества, если участников несколько;
4. свидетельство о праве на наследство, если доля перешла по наследству;
5. решение суда, если право на долю устанавливалось в судебном порядке;
6. протокол общего собрания Общества, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения этого собрания.

Дополнительно у продавца вы можете попросить:

1. список участников ООО;
2. справка об оплате отчуждаемой доли;
3. нотариально удостоверенная оферта — извещение каждого из участников Общества и самого Общества о предстоящей продаже доли третьему лицу с указанием цены и других условий продажи;
4. нотариально удостоверенный отказ от преимущественного права покупки от каждого участника Общества и самого Общества;
5. согласие Федеральной антимонопольной службы в соответствии со ст. 28 ФЗ «О защите конкуренции» (в случае необходимости);
6. договор об осуществлении прав участников общества (если заключался).

«Все сделки по купле и продаже бизнеса проходят в присутствии нотариуса. Продавец обязан предоставить ряд правоустанавливающих документов, которые подтверждают право собственности и позволяют совершить сделку. Продать долю без участия нотариуса нельзя. Раньше можно было продать бизнес, составив договор на обычном листке бумаги. Это привело к печально известному рейдерству, когда компании отбирали насильно. Сейфы с учредительными документами вскрывались, сделки совершались абы как. В один день компанию могли перепродать несколько раз. Судебные споры были безумно долгими и сложными, так как подписи на бумагах очень умело подделывались гелевой ручкой. Экспертиза затруднялась в установке подлинности, так как гелевые чернила не позволяют определить дату постановки подписи. Поэтому было принято решение проводить все сделки через нотариуса, чтобы исключить риски», — комментирует Артем Кольцов, председатель Экспертного совета по цифровой экономике и блокчейн-технологиям при Комитете Государственной Думы РФ по экономической политике, промышленности, инновационному развитию и предпринимательству.

На финальном этапе вы вместе с продавцом подписываете документы, то есть непосредственно заключите сделку.

«На этом этапе передают права на бизнес. Если продаются акции, то совершается запись о переходе прав на акции у регистратора или депозитария, а если доля в ООО, то в ЕГРЮЛ. После перехода прав на бизнес осуществляется оплата, которая может быть единовременной или поэтапной, при этом она также может корректироваться после завершения сделки.

Если бизнес приобретает стратегический покупатель, который намерен объединить компании, то возможен еще один этап — интеграция. Этот процесс включает применение правил, принятых в бизнесе покупателя, в новом бизнесе, интеграцию информационных систем, методики ведения бизнеса и т. д.», — отмечает юрист Владимир Знаменский.

Вы должны заранее знать, как будете мониторить показатели проекта. Например, договориться раз в месяц получать отчет о проделанной работе и цифровые показатели. Так вы всегда будете в курсе того, как идут дела. Обговорите план расхождения на случай, если вас перестанут устраивать показатели компании.

Важный момент: пропишите в договоре точные размеры доли и дивидендов.

Например, можно купить 20% бизнеса и каждый месяц получать 30% от прибыли. Цифры зависят как от продавца, так и от покупателя — а точнее, от его цели. Если интересует кратное увеличение вложений, имеет смысл купить бо́льшую долю, чтобы впоследствии ее выгодно продать. Но это разумно, только если инвестиции идут на развитие проекта. Если же интересует ежемесячный доход, рекомендуем выкупить меньшую долю, но договориться на дивиденды. При консервативном подходе вы покупаете, к примеру, 10% доли в компании с 10% дивидендов ежемесячно либо ежеквартально.

Еще один совет — уточните и проверьте, есть ли у компании фонд развития и резервный фонд. Они необходимы для роста бизнеса и стабильности в кризисный период.

Первый вид рисков — не отраженные в отчетности обязательства. Эта угроза может возникнуть, потому что некоторые договоры никак не отражаются в бухгалтерской отчетности — узнать о них сложно. Это договоры поручительства, залога движимых вещей и т. д. Чтобы обезопасить себя, попросите у продавца письменные заверения в отсутствии перечисленных рисков. Если продавец соврет, с него можно будет взыскать убытки.

Второй вид рисков — отсутствие необходимых лицензий. Без них компания не может полноценно работать, а значит: никакой пользы вы как инвестор не получите. Пробейте в интернете, нужны ли лицензии для этого вида бизнеса. Если нужны, потребуйте предоставить вам копии. Но не советуем верить продавцу на слово. Посмотрите номер лицензии и уточните, действует она или нет.

Также существуют риски, связанные с корпоративными соглашениями. До покупки сложно оценить расстановку сил в компании. Например, покупатель рассчитывает влиять на ход дел в проекте, а на деле оказывается, что существует корпоративное соглашение между участниками. В нем прописано, как они должны голосовать по разным вопросам. Если интересы покупателя с остальными участниками расходятся, его действия могут фактически заблокировать. Заранее узнать о существовании такого документа сложно. Можно запросить у продавца доли прочих участников общества.

Покупка доли в бизнесе — хороший способ получать пассивный доход. Рекомендуем вкладываться в проект, который вам знаком. Обязательно проведите комплексную проверку бизнеса и его владельца перед внесением задатка. Не верьте на слово — проверяйте официальные показатели и документы. Если нет желания заниматься этим лично, доверьте оценку специалистам — закажите дью-дилидженс.

Задайтесь вопросом: почему доля в бизнесе продается?

«На этот вопрос стоит получить ответ одним из первых. Причин может быть много — от срочной необходимости в деньгах до попыток расстаться с конфликтным партнером. Базовый анализ компании можно получить, изучив стандартные документы. Учредительные документы, управленческий и бухгалтерский отчеты дадут вам первое понимание рентабельности покупки. Поговорите по возможности с партнерами и конкурентами продавца», — отмечает Алексей Москаленко, основатель группы компаний RESFORM.

Саму сделку оформляйте в присутствии нотариуса. Чтобы обезопасить себя, можете заранее показать договор юристу.

Помните, что дела могут пойти по негативному сценарию. Это лучше заранее предусмотреть и подумать о подушке безопасности. К примеру, вы можете оставить за собой право забрать оборудование, если проект прогорит, и предусмотреть это в договоре. Так вы компенсируете хотя бы часть потерь.